Opções de ações algemas

Funcionários antigos de 'unicórnio' nem sempre podem ganhar dinheiro.

Inicialmente, os funcionários iniciantes costumam ter opções de ações em vez de salários mais altos. É uma transação coberta pelo capitalismo otimista, com o funcionário apostando que o papel inútil de hoje em dia será avaliado acima de alguns milhares de dólares. E assim, o empregado vai trabalhar, em um esforço para realizar essa visão.

Mas há um grande problema.

Se o funcionário deixar a empresa após o colete de opções, ele geralmente terá que exercitar as opções dentro de alguns meses, ou será encerrado. E exercitar as opções pode criar uma grande conta fiscal antecipada.

A solução capitalista para isso, é claro, é que o empregado exerça as opções e então venda parte do estoque - seja no mercado secundário ou de volta para a empresa - para cobrir as demandas do IRS. Mas muitas das startups mais quentes estão se recusando a cooperar.

Anteriormente discutimos isso no contexto da Uber, que estava impedindo as vendas no mercado secundário e, em vez disso, estava realizando leilões regulares a taxas abaixo do mercado. Isso pareceu muito difícil, mas agora estamos aprendendo que muitas empresas não estão oferecendo propostas a qualquer preço - deixando, assim, ex-funcionários presos entre uma rocha e um lugar difícil.

O Pinterest, por exemplo, restringe todas as vendas de ações de funcionários no mercado secundário e não lançou uma oferta pública para funcionários desde outubro de 2012. Não está programada uma oferta futura, embora um porta-voz afirme que “estamos constantemente avaliando maneiras para funcionários e ex-funcionários. funcionários para obter liquidez, incluindo a facilitação de empréstimos sem recurso e outra oferta secundária. ”

O AirBNB também não faz recompras regulares, embora seu perfil de receita seja mais semelhante ao do Uber do que do Pinterest.

Eu sinceramente não sei qual é a solução adequada aqui, na ausência de reforma tributária que exigiria pagamento no momento da realização e não no momento do exercício. Períodos de exercício mais longos? Menos opções e unidades de estoque mais restritas?

Existem razões legítimas para que as startups evitem que suas ações atinjam o mercado secundário geral e, em alguns casos, não há uma quantidade enorme de dinheiro disponível para comprar ações de volta. Por outro lado, um ex-funcionário que passou anos ajudando a construir valor não deveria ser forçado a desistir de suas opções ou entrar em contato com o IRS (particularmente se a empresa é um unicórnio que pode facilmente levantar novos capitais de risco) . Ele também não deveria ser algemado por algemas douradas quando seu aperto de mão original foi enfeitado com palha.

Então, eu pergunto: qual deve ser a solução padrão de mercado?

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Algemas Douradas.

DEFINIÇÃO de 'Algemas de Ouro'

Uma coleção de incentivos financeiros destinados a incentivar os funcionários a permanecer na empresa. Algemas de ouro são oferecidas pelos empregadores aos empregados existentes como um meio de manter funcionários importantes e aumentar as taxas de retenção de funcionários. As algemas de ouro são comuns em setores em que funcionários altamente remunerados tendem a mudar de empresa para empresa.

QUEBRANDO PARA BAIXO "Algemas Douradas"

Os empregadores investem recursos significativos na contratação, treinamento e retenção de funcionários-chave. As algemas de ouro destinam-se a ajudar os empregadores a segurar os funcionários nos quais investiram. Outras formas de algemas douradas incluem obrigações contratuais que especificam uma ação que um funcionário pode ou não executar, como um contrato que proíbe que um apresentador de televisão de rede apareça. um canal concorrente, e SERPS - planos executivos de aposentadoria suplementares - que são financiados inteiramente pelo empregador.

Opção de ações.

O que é uma 'Stock Option'?

Uma opção de compra de ações é um privilégio, vendido por uma parte a outra, que dá ao comprador o direito, mas não a obrigação, de comprar ou vender uma ação a um preço acordado dentro de um determinado período de tempo. As opções americanas, que compõem a maioria das opções de ações negociadas em bolsa, podem ser exercidas a qualquer momento entre a data da compra e a data de vencimento da opção. Por outro lado, as opções européias, também conhecidas como "opções de ações" no Reino Unido, são ligeiramente menos comuns e só podem ser resgatadas na data de vencimento.

QUEBRANDO PARA BAIXO 'Stock Option'

O contrato de opção de compra de ações é entre duas partes autorizadas e as opções normalmente representam 100 ações de uma ação subjacente.

Colocar e chamar opções.

Uma opção de ações é considerada uma chamada quando um comprador celebra um contrato para comprar uma ação a um preço específico em uma data específica. Uma opção é considerada uma colocação quando o comprador da opção tira um contrato para vender uma ação a um preço acordado em ou antes de uma data específica.

A ideia é que o comprador de uma opção de compra acredite que o estoque subjacente aumentará, enquanto o vendedor da opção pensa o contrário. O detentor da opção tem o benefício de comprar a ação com desconto em relação ao seu valor de mercado atual se o preço da ação aumentar antes da expiração. Se, no entanto, o comprador acreditar que uma ação diminuirá de valor, ele entrará em um contrato de opção de venda que lhe dará o direito de vender a ação em uma data futura. Se o estoque subjacente perder valor antes do vencimento, o detentor da opção poderá vendê-lo por um prêmio a partir do valor de mercado atual.

O preço de exercício de uma opção é o que determina se ela é valiosa ou não. O preço de exercício é o preço predeterminado em que o estoque subjacente pode ser comprado ou vendido. Os detentores de opções de compra lucram quando o preço de exercício é menor do que o valor de mercado atual. Coloque o lucro dos detentores de opções quando o preço de exercício for maior que o valor de mercado atual.

Opções de ações do empregado.

As opções de ações dos funcionários são semelhantes às opções de compra ou venda, com algumas diferenças importantes. As opções de ações dos funcionários normalmente são adquiridas em vez de ter um prazo especificado até o vencimento. Isso significa que um empregado deve permanecer empregado por um período de tempo definido antes que ele ganhe o direito de comprar suas opções. Há também um preço de subsídio que toma o lugar de um preço de exercício, que representa o valor atual de mercado no momento em que o empregado recebe as opções.

Estendendo o Período de Exercício da Opção - Um Guia Tático.

As opções de ações são, e continuarão sendo, a principal maneira pela qual os funcionários de startups são recompensados ​​por seu tempo e esforço. Assim, tem surgido um debate sobre se as chamadas “algemas de ouro”, o período de exercício de opção de 90 dias, é justo. Várias empresas já lideraram o caminho para fazer uma mudança, instituindo programas de extensão de opções, estendendo o período de exercício depois que você sai de uma empresa de 1 ano a até 10 anos. Quando o Quora e o Pinterest decidiram mudar suas políticas, ele foi destacado muito publicamente em notícias de tecnologia e posts de blogs. Você pode ler a postagem do Pinterest no Medium em seu programa de extensão de opções aqui. Outros como Asana, Coinbase, Palantir e Square seguiram o exemplo. Como gerente de projeto encarregado da extensão de opções na Square, quero compartilhar algumas das minhas descobertas com foco em como implementá-las.

Os argumentos a favor e contra a realização desse tipo de mudança são melhor abordados em outros lugares, mas observarei os PROs e CONs que consideramos na Square antes de decidir estender o período de exercício da opção e discutir como ele funciona a partir de uma perspectiva contábil. Também compartilharei algumas descobertas que vimos após a implementação, o que pode ajudá-lo a decidir se deve ou não fazer isso em sua própria empresa.

O primeiro passo é decidir se uma extensão de exercício de opção é adequada para sua empresa:

Libera os funcionários de arrecadar dólares significativos em risco financeiro Permite que os funcionários mantenham o que eles conquistaram - parece a coisa certa a se fazer Mantém os funcionários aqui que querem estar aqui - evita o problema “colete e descanso” Reduz o número de funcionários que não aprovaram investidores e empresas de empréstimo para adquirir os fundos para exercer a ferramenta Positiva para o recrutamento - mostra compromisso com os funcionários e diferenciador de outras startups Consistente com a cultura e a missão de muitas startups.

O “elefante na sala” - pode levar a um aumento de atrito para aqueles que já esperam deixar a retenção de impostos e relatórios para ex-funcionários podem exigir que sejam devolvidos à folha de pagamento Questões regulatórias estrangeiras podem ser problemáticas (ex. ) - pode não ser capaz de oferecer isso de forma justa em toda a empresa Custos administrativos para modificar acordos / planos e acompanhar concessões modificadas Cobrança de compensação baseada em ações - provavelmente terá uma cobrança única para todas as opções investidas e um aumento na despesa de ações sobre os restantes termos de atribuição dos prémios.

Modifique as opções para todos os funcionários, independentemente do serviço Modifique as opções apenas para aqueles com & gt; 1, 2 ou 3 anos de serviço Escolha uma abordagem alternativa - por exemplo. exercício líquido, parceiro com um credor ou oferta pública.

Após a avaliação completa de nossas alternativas, decidimos que a melhor decisão para a Square era estender o período de exercício para todos os funcionários que estavam na empresa há no mínimo dois anos. A melhor maneira de fazer isso para nós foi modificar todos os prêmios de uma só vez (isso se torna importante mais tarde, quando eu descrevo a modificação de todos de uma vez em relação a uma base contínua). Por que escolhemos 2 anos? Nós sentimos que, após 2 anos, um funcionário causou um impacto significativo na empresa, e o requisito de 2 anos limita alguns dos riscos de atrito.

Como você explica essa mudança?

NQs e ISOs.

Depois de decidir que deseja estender seu período de exercício de opções, primeiro você deve fazer um inventário de todas as suas opções para determinar quais são as opções de ações não qualificadas (NQs) e quais são as opções de ações de incentivo (ISOs). Essa é uma distinção importante, já que os ISOs devem ser convertidos e perderão seu status fiscal ISO, porque, por definição, os ISOs podem ter apenas um período de exercício de 90 dias após o término.

No caso da Square, tivemos a sorte de a grande maioria dos nossos prêmios já ser NQs, e decidimos não converter nenhum ISO, exceto em uma única vez. Se você tem ISOs, você tem que completar um período de conversão de 29 dias para converter os ISOs em NQs (seus advogados podem explicar o período de conversão de 29 dias e ajudá-lo com este processo).

Escolha uma data efetiva.

Você precisa escolher uma data efetiva para a modificação e notificar todos os funcionários sobre a próxima mudança no período de exercício. Se todas as opções já forem NQs, basta enviar uma comunicação unidirecional da alteração a todos os funcionários, pois essa é uma modificação favorável para eles. ISOs são um pouco mais complicados, já que você deve ter cada funcionário assinar um documento de conversão para converter os prêmios em NQs e comunicar as vantagens e desvantagens de fazer a conversão (principalmente desistindo da vantagem de não ter que pagar impostos sobre o spread imediatamente após exercício).

Na Square, modificamos todas as opções na data de vigência, independentemente do período do serviço, e modificamos todos os prêmios de uma só vez, mesmo que o funcionário não tenha atingido a marca de dois anos. Os funcionários ainda só se qualificariam quando atingissem dois anos de serviço, mas sua concessão de opções já seria considerada modificada. Isso, no entanto, aumenta sua taxa de compensação baseada em ações, já que você está modificando todas as suas opções de uma só vez.

Outra opção é modificar cada prêmio individual de maneira contínua quando um funcionário atingir dois anos de serviço, que é o que acredito que o Pinterest acabou fazendo. No entanto, sugiro modificar TODAS as opções de uma só vez e não em uma base contínua, ou se tornar um pesadelo para fins de rastreamento de estoque (você essencialmente acabará calculando a despesa incremental a cada mês para cada prêmio que agora se qualifica).

Cálculo do impacto da remuneração baseada em ações.

Como na maioria das decisões contábeis, você pode optar por uma posição mais agressiva ou mais conservadora, e isso se aplica ao cálculo do impacto da compilação de ações de uma alteração de extensão de opção. Como isso está mudando um termo importante no contrato de opção, ele é considerado uma modificação na orientação contábil de contabilidade baseada em ações.

O argumento agressivo é que a mudança não terá impacto sobre as despesas com remuneração baseada em ações. Isto supõe que você já use o “método simplificado” para calcular o prazo esperado de suas opções. Se você estiver familiarizado com o Modelo Black-Scholes e usar o método simplificado, que pode ser usado se você não tiver histórico de exercícios, seu prazo esperado é provavelmente 6,25 anos, ou 6,08 anos para aquelas opções simples com 4 anos de vesting ( Penhasco de 1 ano, mensalmente depois) e expiração de 10 anos. Desde 6 anos já é um longo período de tempo de exercício, e provavelmente maior do que seus dados de exercício real mostraria, você poderia argumentar que isso não iria alterar seu prazo esperado e, portanto, não alterar seu custo de estoque comp. Há um argumento de que essa mudança no período de exercício impediria o uso do método simplificado, já que as opções não podem mais ser consideradas “plain vanilla”, portanto, as empresas de auditoria preferem que sua empresa faça algumas análises para determinar o impacto.

A postura mais conservadora é examinar seus dados e chegar a um valor justo antes e depois da modificação na data efetiva. Foi isso que fizemos na Square. É também aí que muitas empresas calculam o impacto incorretamente. De acordo com a orientação contábil, a modificação deve ser a diferença entre o valor justo antes e depois da modificação, mas utilizando o preço atual da ação. Usamos uma empresa chamada Equity Methods para realizar a análise, na qual eles usaram um modelo de rede para medir a probabilidade de resultados diferentes para chegar a uma taxa de remuneração baseada em ações esperada no nível da concessão.

Uma vez que você tenha a despesa total de compensação baseada em ações, você deve reconhecer imediatamente o valor relacionado à parte adquirida das opções. O restante será reconhecido durante os períodos de carência individual das opções restantes.

Novas Opções de Ações Emitidas Após a Data Efetiva da Alteração.

Depois de saber a data efetiva da extensão da opção, você deverá alterar todos os contratos de opção com os mesmos termos. Para a Square, isso não exigiu qualquer alteração no Plano de Opção de Compra de Ações, mas verifique cuidadosamente o seu próprio como todos os planos são um pouco diferentes.

A maioria das empresas também considera a mudança para unidades de estoque restritas (RSUs) imediatamente após a mudança, para que não haja mais opções sendo concedidas. Se a sua startup está nos estágios iniciais e apenas começando a emitir opções de ações, você pode economizar todo esse problema emitindo subsídios de opções de ações da NQ com o período de exercício estendido já no contrato de concessão.

Então, o que aconteceu depois?

Na Square, notamos nenhum aumento notável no atrito devido à mudança. Sem aumento. Este foi um resultado fantástico, pois este era provavelmente o maior risco de todo o projeto. Na época em que implementamos a mudança para o período de exercício, apenas um terço da empresa estava na Square há mais de dois anos, o que ajudou a limitar a exposição, mas à medida que cada vez mais atingia o colete de dois anos, ainda não havia aumento notável de atrito.

Entender a logística de estender o período de exercício da opção abrirá as portas para outras empresas considerarem fazer a mudança. Na Square, a mudança foi extremamente positiva. À medida que as startups estão demorando mais e mais para abrir o capital, isso deve ser o padrão, não a exceção, para os funcionários que trabalharam tanto para aumentar a empresa. É hora de soltar as algemas de ouro.

Disclaimer: Estes são os meus pensamentos e observações sobre este tema e não o da Square. O impacto dessa mudança já foi refletido nos últimos registros públicos da empresa.

Obrigado à minha querida esposa, por todas as suas edições e comentários sobre este e outros posts.

Ao aplaudir mais ou menos, você pode nos indicar quais histórias realmente se destacam.

O Pinterest explica por que fez um acordo marcante com funcionários que poderiam abalar o mundo das startups.

Os funcionários de startup geralmente optam por fazer um balanço em vez de salários mais altos. Mas se eles saírem da empresa antes de todas essas opções terem sido adquiridas, tradicionalmente eles terão apenas alguns meses. muitas vezes 90 dias & mdash; para comprar o resto. O Pinterest estendeu essa janela para sete anos para qualquer funcionário que tenha trabalhado lá por pelo menos dois anos.

Essa janela mais longa é rara no mundo das startups e é um grande benefício para qualquer funcionário do Pinterest & mdash; e poderia levar outras empresas a seguirem o exemplo.

Agora o Pinterest quer que todos saibam exatamente por que ele tomou uma decisão tão grande e potencialmente arriscada.

Michael DeAngelo, chefe de pessoas do Pinterest, escreve que tudo se resumia a querer remover as "algemas de ouro" dos funcionários.

A tradicional janela de 90 dias obriga alguns funcionários a permanecerem em uma empresa por mais tempo do que querem, diz ele, porque não podem se dar ao luxo de sair.

"Muitas empresas que enfrentam essa situação decidem não fazer nada a respeito, porque acreditam que prender pessoas é bom para os negócios", escreve DeAngelo. "Mas no Pinterest, pensamos sobre as coisas de forma um pouco diferente".

Quando os funcionários não precisam se preocupar em perder todas as suas ações se eles saírem, eles ficam em uma empresa pelos motivos certos. Eles também estão dispostos a assumir riscos maiores e mais arrojados.

"Se as pessoas estão preocupadas em serem demitidas e perderem todas as suas ações, elas não estarão tão dispostas a fazer o tipo de apostas que ajudam uma empresa jovem como a nossa a ter sucesso", diz DeAngelo.

Por fim, ele reconhece que, embora o Pinterest tenha facilitado muito a partida das pessoas em um dos "ambientes de recrutamento mais competitivos de todos os tempos", as pessoas muitas vezes têm razões importantes para deixar a empresa, como a oportunidade de voltar atrás. para a escola, a necessidade de apoiar um membro da família doente ou para a sua própria startup. E eles não devem ser punidos por tomar essas decisões.

"Em última análise, esperamos que o novo plano dê à nossa equipe a flexibilidade de tomar as decisões certas para onde quer que sua vida os leve", escreve DeAngelo. "E isso revela ainda mais a sua paixão para nos ajudar a fazer do Pinterest o tipo de empresa histórica que todos nós sabemos que pode ser."

Em seu post DeAngelo também explicou alguns detalhes técnicos que podem ser de interesse para pessoas que trabalham em startups com suas próprias opções de ações & mdash; Basicamente, se os funcionários escolherem as janelas de 7 anos, suas opções devem ser alteradas de opções de ações de incentivo (ISOs) para opções de ações não qualificadas (NSOs), o que pode ser pior do ponto de vista tributário. Mas ainda é melhor do que não poder se exercitar.

Como os recrutadores podem desbloquear algemas de ouro.

Como um recrutador de executivos, muitas vezes você pode encontrar um candidato promissor que está relutante em deixar sua posição atual por causa das opções de ações adquiridas - embora o candidato possa sentir que o trabalho de seu cliente pode ter um potencial melhor. Essa relutância psicológica é a lógica fundamental por trás de como as opções de ações podem atuar como algemas de ouro e por que tantas empresas as utilizam como ferramenta de retenção.

O Fundo de Opção de Compra de Ações (ESO) pode ajudar nessas situações. O ESO fornece financiamento a atuais e antigos funcionários de empresas privadas para permitir que exerçam suas opções de ações. Este serviço inovador permite aos recrutadores de executivos e aos clientes da sua empresa "tirar a mesa" # 8221; qualquer discussão sobre aumentar a remuneração ou pagar um bônus para uma nova contratação para exercer opções na antiga empresa do candidato. Esses fundos valiosos podem ser utilizados para despesas mais importantes e eficientes em termos fiscais, como realocação ou um bônus que é tributado apenas uma vez. Se um bônus for utilizado para exercer as opções, ele será tributado à alíquota do imposto de renda comum elevado no recebimento e o exercício da opção estará sujeito a mais impostos. Como tal, os dólares de bônus precisam ser aumentados duas vezes para os impostos para cobrir os exercícios, o que significa que o bônus pode ser de 3x a 4x maior do que os reais necessários para fazer o exercício. Ter o ESO financiando um exercício de opção impedirá todos esses problemas.

Nenhum reembolso é devido no programa do ESO até que haja um evento de liquidez. O ESO não exige uma transferência de título ou mesmo um penhor de garantia sobre a ação subjacente. Os candidatos manterão os benefícios da propriedade, como o voto, mas, o mais importante, a capacidade de se beneficiar da valorização futura.

Além disso, um avanço do ESO permite que o candidato adote uma abordagem de portfólio para ações de empresas privadas. Com o programa ESO, o candidato pode reter ações em sua antiga empresa, bem como adquirir patrimônio adicional na nova empresa.

Para mais informações sobre o financiamento do ESO e sobre como podemos ajudar os recrutadores e seus candidatos, entre em contato conosco.

999 Baker Way Suite 400 San Mateo, CA 94404.

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